A espaçonave Oklahoma é enviada ao espaço com amissão de fazer reparos no telescópio Hubble. Mas durante uma caminhada fora da nave, Clay Collins (Colin Glazer), um dos membros da equipe, entra em contato com um estranho material uma espécie de meteorito que acaba ficando preso à sua roupa. Para evitar contaminações, a missão é abortada. De volta à Terra, o astronauta adoece. Exames de laboratório revelam a presença de um DNA desconhecido em Collins, e a doutora Savannah Baylei (Jamie Luner) é levada a crer que uma forma de vida alienígena habita o organismo do astronauta. Enquanto isso, na pacata cidae de Glavestown, pessoas começam a morrer em circunstâncias estranhas, e até a Agência Nacional de Segurança é acionada. Notícias divulgadas pela imprensa dizem tratar-se de um Anthrax. Mal sabe a população que criaturas vindas do espaço estão usando o corpo das pessoas para se desenvolverem. Conseguirão os alienígenas conquistar nosso planeta?