Quando o playboy americano Jervis Pendleton III (Fred Astaire) secretamente custeia a criação e educação de uma charmosa órfã (Leslie Caron), ele nunca sonhou que terminaria perdidamente apaixonado por ela…

Durante a Segunda Guerra Mundial, Duke E. Gifford é o segundo no comando da USS Thunderfish, um submarino que está disparando torpedos que ou explodem muito cedo ou nunca explodem….