Spider, um rapaz muito perturbado, ‘vê’ o pai matar brutalmente a sua mãe e substituí-la por uma prostituta, Yvonne. Convencido que eles planeiam matá-lo em seguida, Spider elabora um plano diabólico que leva a cabo com trágicos resultados. Anos mais tarde, Spider é deixado numa casa de acolhimento para doentes mentais, onde a dona, Mrs. Wilkinson, lhe dá pouca atenção. Sem vigilância, Spider deixa de tomar os medicamentos e começa a revisitar os fantasmas da sua infância. As suas tentativas para entender o passado, levam Spider a entrar numa espiral irreversível de loucura…