Um deplorável compositor, Lyle Rogers (Warren Beatty), faz amizade e parceria com Chuck Clarke (Dustin Hoffman), que é apenas um pouco mais inteligente, mas igualmente desprovido de talento. Eles sonham formar uma dupla de sucesso, mas suas canções com títulos estranhos são na melhor das hipóteses enfadonhas. Quando parece que nunca terão chance no show business o agente deles, Marty Freed (Jack Weston), consegue uma temporada, por um salário ridículo, em um hotel do norte da África, para entreter tropas americanas que estão em Ishtar, um minúsculo país. Ao chegarem são envolvidos em uma provável rebelião, pois Shirra Assel (Isabelle Adjani), uma bela e misteriosa guerrilheira, quer depor o governo ditatorial da região e pede ajuda a eles. Paralelamente Jim Harrison (Charles Grodin), um agente da CIA, os quer usar como iscas.